从ST数码网络更名为ST盐湖(000578.SZ)，再到ST盐湖与盐湖钾肥(000729.SZ)吸收合并程序的提前启动，盐湖钾肥控股股东——青海盐湖工业集团股份有限公司(下称盐湖集团)经历了一个曲折、复杂的资产整体上市历程。

　　中国中化集团公司(下称中化集团)于2007年7月2日披露的《青海数码网络投资(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》，明白无误地透露了盐湖集团借壳ST数码的重要用意：由盐湖集团作为重组方对数码网络进行重组有利于地方政府充分保护利用好上市公司的“壳”资源。

　　“盐湖集团借道ST数码网络的资产整体上市方式令人无法理解，在盐湖集团已经控股上市公司盐湖钾肥的情况下，其重组ST数码启动之初就已决定了ST盐湖和盐湖钾肥之间必须有一个壳被吸收合并掉。”招商证券某投行专业人士指出。

　　明明知道盐湖集团重组ST数码网络无法保住上市公司壳资源，为何依然执意要盐湖集团作为ST数码网络的重组方？

　　记者曾就此问题向ST盐湖证券事务代表杜鹏环咨询，杜的回复是：“保壳只是公司一个阶段的战略目标。”

　　近十亿重组代价

　　据公开信息披露，盐湖集团重组ST数码网络的交易方式为：盐湖集团支付2.7亿元重组成本，受让深圳市友缘控股有限公司(下称深圳友缘)、上海丹阳商务咨询有限公司(下称上海丹阳)及青海省国有资产管理局(下称青海国资局)合计持有的数码网络53.63%股权，深圳友缘及其关联人师学霞合计持有的上海富友100%的股权；ST数码网络以新增股份 2975730224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3067615959股。

　　从表面上看，盐湖集团重组ST数码网络的重组代价为2.7亿元，然而在盐湖集团接盘重组的背后却付出了巨大的隐性成本。

　　据北京中科华会计师事务所评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(下称《报告书》)，盐湖集团全部股权价值为108.13亿元至116.52亿元之间，在扣除盐湖集团支付的2.7亿元重组成本与所取得的资产净值之间的差额1.89亿元和因采矿权参数选取影响成本加和法估值16.6亿元后，用于换股的估值区间为89.63亿元至114.62亿元，每股价值(以每元注册资本模拟1股)在3.99元至5.11元之间。

　　《报告书》称，为充分保护公司流通股股东的利益，盐湖集团股东认可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为106.23亿元，折股价格为4.73元/股(以每元注册资本模拟1股)。

　　北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]033号《审计报告》显示，盐湖集团2006年年度每股收益0.33元(以每元注册资本模拟1元股本计算)，以当时盐湖钾肥和加拿大PCS公司作为参照估值，按照22.99倍市盈率计算，估值为7.59元/股。

　　盐湖集团100%股权的估值定价4.73元/股较市场公允价值7.59元/股折让了38%，总折让市值达72.3亿元，按盐湖集团重组ST数码网络前的股东结构计算，盐湖集团控股股东青海国投持股股权折让市值达35.2亿元。

　　即使不考虑市值损失，盐湖集团在支付了2.7亿元直接重组成本后，还承担了ST数码网络截至2006年12月31日的逾期短期借款1.759亿元，或有负债2.5亿元，各类银行还款2.58亿元，盐湖集团的实际重组代价已经高达9.5亿元，与2007年盐湖钾肥全年的净利润9.9亿元基本相当。

　　谁是赢家

　　表面看来，ST数码网络经盐湖集团重组免于退市、破产，其流通股的中小投资者得以受益、银行不良贷款得以盘活，盐湖集团及其股东也因此获得了股权的流动性，然而，最后的赢家却是ST数码网络的原控股股东深圳友缘和昆仑证券的实际控制人钟小剑。

　　1998年4月到2005年10月间，在明知自身未取得委托投资管理业务资格的情况下，昆仑证券(前身为青海证券)以承诺保底和较高固定收益率为诱饵，采取委托理财合同形式非法吸收公众存款64.96亿元，涉及北京、上海、江苏等10多个省市75家机构和6485名个人，案发时有10.5亿元无法兑付。截至2004年12月，昆仑证券实际控制者钟小剑等4人利用职务之便累计挪用昆仑证券客户保证金8.3亿元，其中1.86亿元无法偿还。非法吸收公众存款和挪用客户保证金共造成12亿多元的损失。

　　2007年12月12日，西宁市中级人民法院对备受社会各界关注的昆仑证券非法吸收公众存款案作出二审判决，在维持了一审主要判决结果的情况下，认定该案主犯钟小剑有自首情节，减其一审判决刑期1年，判处钟小剑有期徒刑3年并处罚金50万元。

　　盐湖集团重组之前，为了从钟小剑手中取得ST数码网络53.63%的控股权，解决ST数码网络大股东股权被银行轮候查封问题，盐湖集团先后以现金支付或承债的方式，为钟小剑控制的深圳友缘及其关联公司担保贷款纠纷付出了4.02亿元的代价。

　　此外，2008年4月28日，已经更名为ST盐湖发布的出资设立全资子公司公告显示，钟小剑用于以资抵债的上海富友房地产公司，截至2007年12月31日经审计的总资产7286.91万元，净资产-6781.87万元；另一下属公司深圳信诚科技，截至2007年12月31日经审计的总资产24405.12万元，净资产-7824.58万元。

　　此外，在盐湖集团受让的ST数码网络53.63%股权中，原由青海国资局持有的1260万股股权实际持有人竟然为钟小剑。

　　ST数码网络于2007年7月24日发布的《青海数码网络投资(集团)股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查汇报》显示，截至2006 年12月31日，深圳市友缘、上海丹阳、青海国资局为公司前三大股东，分别持有29.68%、17.59%、6.36%比例的股权，公司明确表示，前三大股东存在关联关系，前三大股份实际持有人均为深圳友缘，而深圳友缘的实际控制人为钟小剑。

　　内部人员交易单

　　虽然，钟小剑成了盐湖集团重组ST数码网络的最大赢家，但绝不是唯一的赢家，在盐湖集团重组ST数码网络和ST盐湖与盐湖钾肥吸收合并中，受益的还包括一部分特殊利益群体。

　　据树人律师事务所于2008年2月发布的《关于<青海盐湖钾肥股份有限公司控股股东青海盐湖工业(集团)有限公司重组青海数码网络投资(集团)股份有限公司之收购报告书>之法律意见书》显示，自2007年8月10日前六个月，有收购人及其相关机构和人员买卖盐湖钾肥挂票交易股票情况。

　　盐湖集团监事於乐民于2007年6月25日买入盐湖钾肥股票2000股，并于2007年8月7日卖出2000股，余股0股；盐湖集团监事赵海军于2007年3月1日买入盐湖钾肥股票1600股，于2007年3月23日卖出1600股，于2007年4月19日买入盐湖钾肥股票1500股，于2007年4月24日卖出1500股，余股0股；盐湖集团副总经理配偶马贞敏于2007年6月21日买入盐湖钾肥股票2600股，并于2007年7月30日卖出2600股，余股0股；盐湖集团副董事长、党委书记宋显珠配偶王保萍于2007年5月18日买入盐湖钾肥股票10800股，并于2007年5月31日卖出10800股，余股0股；盐湖集团副总经理伊亮亮配偶周静于2007年3月28日卖出盐湖钾肥股票2000股，余股0股。

　　树人律师事务所对上述人员买卖盐湖钾肥股票交易性质认定是，上述人员买卖盐湖钾肥股票，所涉金额较小，未产生严重后果，且盐湖钾肥已采取整改措施，正在收缴上述人员买卖盐湖钾肥股票的收益，其行为未对本次收购事项造成法律上的重大障碍。

　　然而业内人士并不认同这一说法，国内某知名证券公司财务顾问负责人告诉记者：“在具体收购方案公布前，这些人都属于内幕人员，在事项发生前的六个月内均不应该买卖相关股票。”

　　无独有偶，在ST数码网络重组停牌前，同样发生了相关内部人员在6个月前买卖公司股票情况。而ST数码网络公司仅仅收回了董事李小虎买卖数码网络股票所得的1199.18元收益，对其他内部的收益未作任何处理。值得关注的是，在重组事项发生停牌前6个月内，盐湖集团高管汪贵元配偶马贞敏既买卖过盐湖钾肥，又买卖过ST盐湖。

　　最耐人寻味的是，已于2007年10月16日前成为盐湖钾肥第二大股东的中化化肥有限公司，于ST盐湖本次停牌前买入公司流通股84.7万股，中化化肥与ST盐湖的第二大股东中化集团属于一致行动人，中化化肥的法定代表人杜克平同时是盐湖集团的副董事长、中化集团的高级管理人员。